Thủ tục bán cổ phần cho người không thuộc công ty

hongngoc123.tnmt

New Member
Hội viên mới
xin chào anh chi- công ty em là cty cổ phần hoạt động được 5 năm rồi hiện tại công ty em có 3 cổ đông 1 người nắm giữ 70%, 1 người 20% và 1 người giữ 10% nay người nắm giữ 10% cổ đông này muốn bán số cổ phần đó cho 1 người khác không thuộc công ty vậy anh chị cho em hỏi em cần những thủ tục nào ạ.
 
xin chào anh chi- công ty em là cty cổ phần hoạt động được 5 năm rồi hiện tại công ty em có 3 cổ đông 1 người nắm giữ 70%, 1 người 20% và 1 người giữ 10% nay người nắm giữ 10% cổ đông này muốn bán số cổ phần đó cho 1 người khác không thuộc công ty vậy anh chị cho em hỏi em cần những thủ tục nào ạ.
Thứ nhất, về điều kiện chuyển nhượng cổ phần của cổ đông.
“d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này.” ( Điểm d, khoản 1 Điều 110 LDN 2014).
Dẫn chiếu đến quy định tại khoản 3 Điều 119 LDN 2014:
“3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.”

Và quy định tại khoản 1 Điều 126 LDN 2014:

“1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.”

Theo thông tin anh cung cấp, công ty trên thành lập năm 2009, đến nay đã được 6 năm, do vậy không bị hạn chế quyền chuyển nhượng theo khoản 3 Điều 119. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng này chỉ được thực hiện nếu điều lệ công ty không quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

Thứ hai, về thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
1. Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:


Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định.
2. Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông phổ thông:
Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông.
Tiến hành đăng ký cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên với Cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu có).


Thuế sang nhượng cổ phần :
Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng cổ phần, vốn góp là khoản tiền lãi nhận được từ việc chuyển nhượng. Tùy thuộc dạng chuyển nhượng mà có cách tính thuế khác nhau như dưới dạng chuyển nhượng chứng khoán (0,1% giá chuyển nhượng), chuyển nhượng trực tiếp có mức 20-25% phần thu nhập tính thuế

Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng cổ phần, vốn góp là khoản tiền lãi nhận được từ việc chuyển nhượng. Phần chênh lệch này được thể hiện rõ khi so sánh giá trị cổ phần hoặc số vốn góp khi mua và khi bán. Tuy nhiên đó là với doanh nghiệp trong nước, đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài thì không đơn thuần như thế bởi nó còn liên quan đến tỷ giá ngoại tệ của giá trị cổ phần, vốn góp mà thành viên sở hữu.

Ví dụ: Đơn cử một công ty A sở hữu phần vốn góp trong công ty B với mức vốn là 1.000.000 USD tại thời điểm năm 2007 (tỷ giá khi đó là 1USD = 16.000 VND). Năm 2012 công ty A chuyển nhượng toàn bộ vốn cho công ty C với số tiền vẫn là 1.000.000USD (nhưng tỷ giá khi đó là 1USD = 20.860 VND). Việc chệnh lệch tỷ giá dẫn đến phát sinh khoản chênh lệch theo đơn vị tính VND. Mặc dù trong GCN đầu tư công ty B vẫn ghi nhận vốn điều lệ cả 2 loại tiền USD và VND nhưng khoản chênh lệch trên vẫn được tính là thu nhập phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng vốn.

Sau khi xác định được mức chênh lệch thì mức thuế suất áp dụng như sau

1. Thuế chuyển nhượng vốn góp đối với cá nhân là 20%
Tại điểm 4, Mục II, Phần A Thông tư số ngày 30/9/2008 của Bộ Tài chính hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Thuế thu nhập cá nhân và hướng dẫn thi hành Nghị định số 100/2008/NĐ-CP ngày 8/9/2008 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật thuế TNCN quy định: “Thu nhập từ chuyển nhượng vốn là khoản tiền lãi nhận được từ việc chuyển nhượng vốn của cá nhân trong các trường hợp sau:

4.1. Thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp trong các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, công ty cổ phần, các hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp tác xã, tổ chức kinh tế, tổ chức khác.

4.2. Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán bao gồm thu nhập từ việc chuyển nhượng cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định của Luật Chứng khoán”.

Thuế suất áp dụng đối với thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp đối với cá nhân cư trú là biểu thuế toàn phần với thuế suất là 20% trên phần thu nhập tính thuế (Điểm 2.1.2, mục II, phần B Thông tư số 84/2008/TT-BTC ngày 30/9/2008 của Bộ Tài chính).

2. Thuế chuyển nhượng vốn góp đối với tổ chức là 25%

Tại điểm 1, Phần E Thông tư số ngày 26/12/2008 của Bộ Tài chính hướng dẫn thi hành một số điều của Luật thuế thu nhập doanh nghiệp số 14/2008/QH12 và hướng dẫn thi hành Nghị định số 124/2008/NĐ-CP ngày 11/12/2008 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật thuế thu nhập doanh nghiệp quy định:

“1.1. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp là thu nhập có được từ chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn của doanh nghiệp đã đầu tư cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác (bao gồm cả trường hợp bán toàn bộ doanh nghiệp).

1.2. Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán của doanh nghiệp là thu nhập có được từ chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số chứng khoán của doanh nghiệp đã tham gia đầu tư chứng khoán cho một hoặc nhiều tổ chức cá nhân khác”.

Thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn là 25% (Điểm 2.2, phần E Thông tư số 130/2008/TT-BTC ngày 26/12/2008 của Bộ Tài chính).
 

CẨM NANG KẾ TOÁN TRƯỞNG


Liên hệ: 090.6969.247

KÊNH YOUTUBE DKT

Kỹ thuật giải trình thanh tra BHXH

Đăng ký kênh nhé cả nhà

SÁCH QUYẾT TOÁN THUẾ


Liên hệ: 090.6969.247

Top